从1935年4月开始，突出重围的粟裕迎来了独立领导部队发展的机会，按照上级部署，从红十军团余部中挑选500人组成红军挺进师进入浙江西南地区开展游击战争，从战略上配合红军主力北上。到1937年国共合作下山谈判，粟裕带领这500人坚持三年游击战争，同十几万国民党反动围剿军队，斗智斗勇，神出鬼没，战果颇丰，打得罗卓英、刘建绪无可奈何，形成了自己的战略战术风格，一代战神已经初露锋芒。
红军挺进师在进军浙西南的斗争中,针对国民党军“分进合击"的战术,采取了“分散争取群众,集中应付敌人”、“分途出动,外线出击”、“长途奔袭”、“杀回马枪”和“声东击西”等机动灵活的方法,有效地挫败了国民党军的“进”。在开辟游击根据地中依靠群众,积极发展人民武装,建立地方党政组织。
到8月底,挺进师已拥有五个纵队,包括地方游击队和地方工作人员共2000余人。浙西南游击根据地已在江山、浦城、龙泉、遂昌、松阳的边境地区建立起来,纵横百余公里。游击区则扩大到北抵杭江铁路,南至浙闽边境北段,西及闽赣边境,东到丽水、宣平的广大地区,为长期坚持游击战争初步奠定了基础。在“八一”建军节前,挺进师在松阳玉岩召开了政委会会议，开展了缴枪扩军行动。
“八一”大示威打了不少胜仗，第二纵队夜袭衢州城最富有传奇色彩和戏剧性。衢州是国民党的军事重地，城东有军用的江南机场。按照粟裕的部署，二纵队从王村口出发，经过两天翻山越岭，先在衢州南面的龙潭山七隐蔽下来。
7月31日深夜，队伍悄悄地下山，在漆黑的田野时而快速疾走，时而匍前进，直奔火车站。敌人的探照灯光柱扫来扫去，战士们头上身上都有伪装，敌人一点也没有发觉。战士们先是轻手轻脚地铁轨，没有多久，被撬下的铁轨横七竖八地躺在路基边。突然，二纵队的行动被敌人的巡逻队发现了，双方立即乒乒乓乓开了仗。火车站的警备队听到枪声也紧急出动了，机枪“哒哒哒”地乱打，探照灯忽左忽右、忽前忽后急速乱扫。
二纵队领导挑选几个机灵战士摸上去剪断了照明电线，探照灯立即瞎了眼，衢州城顿时陷入黑暗之中。城里的达官贵人、富商阔佬听到枪声已是心惊肉跳，电灯一灭更是慌作一团。守城军警漫无目的地开枪壮胆，全城格外混乱。二纵队领导命令一个排摸到城东飞机场。夜幕中的机场很快冲起一片火光，接着响起了展天的爆炸声。等到敌人接通电源调来部队包抄，二纵队早已悄无声息地转移了。
在此同时，一纵队袭击了仙居，三纵队袭击了遂昌、汤溪、金华，四纵队袭击了龙泉八都镇，五纵队袭击了龙泉、松阳。这次行动共缴获长短枪100多支，轻机枪2挺，扩充红军新战士400多人，散发标语传单数万张。
这次行动,共计缴获长短枪100余支、轻机枪2挺,扩军400余人,破坏了龙泉、浦城、松阳、遂昌,龙游、云和、汤溪等县的一些公路及电话线,张贴和散发标语、传单数万份,筹款数万银圆,有力地打击、牵制和吸引了国民党军,增强了部队斗志,扩大了红军的影响,推动了群众斗争。但也过早地暴露了实力，不久国民党集中兵力对浙西南根据地进行围剿，挺进师遭到了严重损失。
挺进师在浙西南创建的第一块游击根据地,严重威胁着国民党后方统治。1935年7月,国民党浙江当局的喉舌《东南日报》惊呼:“自粟、刘窜渐后,匪化已波及全浙。以目下形势来论,浙江共匪不亚于四川、江西之匪。若当局未能迅速肃清,前途实堪可虑。”蒋介石鉴于地方保安团队对付不了挺进师,两次调集大批军队入浙合力“清剿”,妄图一举歼灭挺进师,彻底摧毁浙西南游击根据地。于是，一场“清剿”与反“清剿”的殊死斗争在浙南大地上展开。
蒋介石下令调主力部队入浙“围剿”。7、8月间，国民党军事委员会先后任命卫立煌和第十八军军长罗卓英，担任“闽浙皖四省边区清剿总指挥部”正、副总指挥。“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”原来设在江西上饶，主要对付红军北上抗日先遣队。后来移到福建南平，重点对付闽赣边境红军。
红军挺进师进入浙江以后，7月下旬又移到靠近浙江的福建浦城，9月中旬进一步移到浙赣铁路上的浙江省江山县，一步步通近浙西南游击根据地。这时，刚提升担任浙江省保安处长的宣铁吾，也把他设在遂昌的“浙南剿匪指挥部”搬到了龙泉，与“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”成特角之势，从西北和东南两个方向把挺进师的浙西南游击根据地钳制在中间。
8月23日，国民党当局“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”制定了对四省边区红军游击队的《第一期清剿计划》，明确提出“以各边区大部对粟刘”，“限10月15日前个部肃清之”。蒋介石认为，主力红军长征以后，留在南方坚持斗争的游击队，只不过是红军的“残余”，对他们用兵只能称“清剿”，而不叫“围剿”，以示轻视。
国民党在福建、江西、浙江、安徽四省共有63个正规团，受“闽赣浙皖四省边区清剿总指挥部”节制，归罗卓英统一指挥。罗卓英的上八军是陈诚起家的老本，装备精良，兵员充足训练有素，战斗力较强，后来成为国民党军的五大主力之一。黄维、霍揆彰、胡琏、阙汉骞、高魁元等一批国民党高级将领，当时都是这个军的师、团长。
按照《第一期清剿计划》，罗卓英的部署是:第十四师3个团在北面，第九十四师3个团在东北，第六十七师3个团在东南，浙江省的4个保安团在南面，第三师2个旅5个团在西南:郜子举的“剿共军”第二纵队2个支队4个团在西北，动用了这样强大的车事力量，把挺进师的浙西南游击根据地团团包围起来。罗卓英按照蒋介石“围剿”中央苏区的战法，命令各部都构筑碉堡，整个包围圈形成一个碉堡圈。从北面的溪圩到南面的龙泉，又用碉堡群把包围圈分为东西两部分。还调第五十六师的2个旅6个团，在东南方向构筑了第二道封锁线，切断挺进师向闽东、闽北转移的退路。这次“清剿”，国民党当局出动正规军32个整团近7万人，连同地主武装，号称40个团。
9月11日“闽赣浙皖边区清剿总指挥部”从江山移驻衢州。9月下旬,国民党军32个团,连同地主武装号称40个团,共约七万人的兵力,开始向浙西南游击根据地大举进攻。
9月20日,在刘英、粟裕指挥下,挺进师主力向驻守在龙泉上田的第18军11师的一个团发起猛攻,激战一昼夜,毙伤敌100余人、俘敌40余人,缴获一批武器弹药,并从俘虏口中得知国民党军大举“清剿”浙西南的军事部署。
21日，挺进师政委会召开会议，研究怎样粉碎敌人的大规模“围剿”。粟裕分析敌我双方力量，认为浙西南游击根据地面临的形势，与当年井冈山根据地和中央苏区有很大的不同，反“围剿”的作战方针必须相应改变他在政委会会议上详细阐述了这个观点，提出了新的作战方针。
粟裕说，当年蒋介石对中央苏区“围剿”时，毛委员领导我们以运动战歼敌，开展反“围剿”斗争。尽管红军在总体上处于劣势，但是仍然有可能集中相当数量的优势兵力，各个歼灭来犯敌人。那时的情况是，只要有一路敌人被打败，敌人的“围剿”也就被粉碎了。井冈山斗争时期，朱总司令和毛委员领导我们用游击战和运动战相结合的战法，粉碎敌人的进攻，保卫红色政权。
现在的情况是，我们只是一支游击队，一次最多只能消灭敌人一个营，而敌人整团整师压过来。我们必须用游击战的战略战术来粉碎敌人的“围剿”，保存有生力量，保卫根据地。参加会议的人都觉得粟裕的分析和提出的战略方针有道理。面对蒋介石大军压境，游击战该怎样打呢?大家都期待粟裕进一步拿出办法。
粟裕接着指出，游击战很难谈得上防御，虽然有时也主动进攻，但不能大量歼灭敌人，只能你打你的，我打我的，实行“敌进我进”的方针。现在敌人压过来，我们留下一部分部队就地坚持，主力部队迅速跳出包围圈，以积极的作战行动进到敌人后方去，吸引敌人、调动敌人，并开辟新的根据地。
在中国共产党的将领中，粟裕早在1935年9月就提出敌进我进战略方针，并对它通俗、形象地作了阐述，这是粟裕在战争中学习战争，并不断上升到战略高度的一个重大成果，是他对毛泽东军事思想的创造性发展，政委会一致赞同粟裕的意见。会议决定:留下第二、第五纵队和广浦独立营，在浙西南特委和车分区领导下，就地坚持斗争，和敌人周旋;第一前往浙东；第三、第四纵队及师直属队，在粟裕和刘英率领下，从浙西南游击根据地中心南下，趁着夜幕掩护，偷涉龙泉河，突破敌人云(和)龙(泉)封锁线。粟裕和刘英各带一部分队伍，向南挺进到闽浙边境的福安、福鼎、寿宁、泰顺、庆元等地区活动，以吸引敌人、调动敌人，开辟新的游击根据地。
9月下旬,刘英、粟裕率领挺进师主力由浙西南游击根据地中心区南下,在蛤湖渡过龙泉溪,冲破国民党军第六十七师的云龙封锁线,抵安仁镇。国民党军前堵后追,刘英、粟裕运用“避实就虚、避强打弱、避正规军打地方武装的”战术,在浙闽边境与追踪的国民党军巧妙周旋,坚持斗争。到浙东地区活动的第1纵队,由行动委员会书记刘达云、纵队长王屏、政委杨金山率领,渡过瓯江,在永嘉、青田永康、仙居、黄岩、临海、天台、新昌、东阳、缙云、磐安、丽水10余县之间的广大地区，广泛开展游击战争,打击和牵制国民党军。
罗卓英是狡猾的老狐狸，很快发现挺进师主力已经突出重围，进人浙闽边境。罗卓英知道，在浙闽边境这样地形复杂的大山区，以数万兵力“围剿”化整为零、分散游击的红军，劳师动众，不会取得大的效果。在罗卓英心目中，追突围红军固然不能放松，摧毁共产党在浙西南刚建立起来的游击根据地，亦是当务之急。罗卓英决定:用1个师约5个团的兵力，追堵“围剿突围红军，务求全歼;命令几十个团的主力部队，就地死死箍住纵横百多公里的浙西南游击根据地中心区，步步紧通，不断收缩，彻底推毁红军根据地。
9月19日，罗卓英开始血洗浙西南。浙西南红军和人民群众陷人了极度的危险境地，遭受了持续8个月的前所未有的灾难，直到1936年两广事变才结束。
挺进师第二、第五纵队、广浦独立营和浙西南群众，在浙西南特委和军分区领导下，浴血奋战，用生命保卫根据地，面对强敌,不屈不挠,进行了将近9个月的英勇抗击。
在敌我对比众寡悬殊的极端残酷的形势下,浴血奋战,以生命和鲜血誓死保卫红色游击根据地,写下了悲壮的篇章。他们在扼守玉岩、住溪、王村口等地的时候,日夜同敌军以营为单位编成的“搜剿队”作战,英勇机智,往往使敌人付出了重大的代价。
苏维埃政府干部为了争取时间安置伤员,发动群众砍倒树木,横断交通,并在山崖上造石楼(即滚木檑石)、扎口子,凭险打击敌人。
10月5日第三纵队政委、中共龙浦县委书记方志富在龙泉茶园坑战斗中英勇牺牲。第二纵队的四支队突出重围,北进江山、衢州一带,继续坚持斗争。由浙西南根据地的革命干部、共产党员和革命积极分子为主体组建的第五纵队15支队，大部分指战员在战斗中壮烈牺牲。挺进师政治部主任、浙西南特委书记、军分区政委黄富武不幸被捕,于12月12日在丽水英勇就义，1980年2月丽水县为他修建了纪念碑。
第二纵队文书宣恩金率领赤卫队坚守王村口馒头岭,他们采用“石垒战”、砍倒树木、吊木排、滚乱石等办法,砸死砸伤不少敌人,使国民党军攻了三天三夜未能爬上岭来。后来不得不绕道石练方面去,爬上大乌尖从侧翼进攻,我军才放弃馒头岭,转移到第二个隘口御敌敌。敌人羞怒已极,焚烧了大小山路两旁的林木,漫天浓烟烈火,日夜不灭,并严密封锁,调整部署,紧缩包围圈。
在反动地主武装的配合下,以梳篦方式漫山遍野来回“清剿”。10月30日,黄富武等同志被捕后,形势更为严重。但同志们在人民群众掩护下,掩埋好战友的遗体,包扎好自身的伤口,整理好战斗的组织,继续战斗。支队整编为大队，大队缩编为小队主要领导干部伤亡了,基层干部接替指挥。最后剩下几个人，主要领导干部伤亡了,基层干部接替指挥。最后剩下几个人，他们也自动集合起来,选出指挥员,重新与敌人周旋。秋去冬来,天寒地冻,他们穴居饮雪,挖田鼠窝找粮食充饥,夜以继日、出生人死地坚持,与前来搜捕的敌人战斗。其中如张麒麟、余龙贵、宣恩金、曾友席、曹景恒、杨干凡、刘亨云等同志,克服了千难万险,直到几个月后,才同由浙南出击的主力部队胜利会师。
第二纵队是留在浙西南坚持斗争的主力。纵队政委洪家云率领第六支队，纵队长李重才率领第四支队，大量杀伤敌人后分头杀出重围。他们袭击乡公所，痛歼自卫队，积极创建新的游击根据地，坚持战斗在福建浦城的毛垟、溢上、福青山,以及龙泉以北的西坑岭头、碧砻、叶岭头一带和宣(平)遂(昌)汤(溪)的门阵、银坑一带,因处在国民党包围圈外,工作隐蔽,仍在坚持斗争。
1936年4月，国民党当局出动正规军4个团，在江(山)浦(城)遂(昌)三县地方武装配合下，对第二纵队新开辟的根据地进行“围剿”。在战斗中李重才光荣牲。正忠重病的洪家云,被国民党军包围在藏身养病的岩洞里，壮烈牺牲。和第二纵队一起坚持浙西南根据地斗争的第五纵队，是以当地干部、共产党员和青年积极分子为主体组建起来的浙西南子弟兵、在反“围剿”中给敌人以沉重打击，作出了很大牺牲。陈风生、卢子敬和陈丹山都把一腔热血酒在了故乡的土地上。
遂昌燕田的一位游击队员被捕后,遭受熏辣椒粉、坐老虎凳、吊打等酷刑,仍坚贞不屈,始终未吐露党和红军的半点真情。国民党军还用惨无人道的烧杀手段来对付革命群众,把烈士遗体当众“开膛”,割去心肝。被枪杀、砍头和活埋的基层干部和群众不计其数。因敌我力量过于悬殊,留在根据地的挺进师部队最终被迫转移,浙西南大部分游击根据地暂时丧失。浙西南革命军民在这场斗争中用生命和鲜血写下的壮丽篇章，将永垂青史！
几十年后，粟裕回忆这一段战斗历史时，不无沉痛地说:“后来的实践证明，我们将两个纵队的兵力留在浙西南是留得多了。如果我们当时对敌情有足够估计的话，主力部队还可以少留一些下来;留下的部队也应该化整为零，采取武工队和秘密工作相结合的活动方式坚持斗争。”
粟裕、刘英率领的挺进师主力撤出浙西南中心区，南渡龙泉河，和追堵的国民党军周旋于浙闽边境。敌人的追堵部队有5个团，10倍于挺进师，还有地方保安团和地主武装配合。挺进师处境仍很艰险，战斗频繁激烈。
10月5日，在福建省寿宁县关家坑，粟裕、刘英和中共闽东特委主要负责人叶飞等会师。1933年8月，中国工农红军北上抗日先遣队渡过闽江向闽浙边挺进过闽东时，粟裕和叶飞第一次见面，那时粟裕是抗日先遣队参谋长，叶飞作为闽东特委和闽东红军代表前来迎接。时隔一年，两人再次见面，战友重逢，心情都很激动。
两支部队会师了，红军力量壮大了，下一步如何行动?在研究这个问题时，叶飞提出:“为了统一指挥对付红军游击队，蒋介石已经成立了'闽浙赣皖四省边区剿匪总指挥部”，而我们却还在各自为战，这样长期下去是万万不行的，更何况我们都与上级失去联系，我们也必须联合起来。”
刘英说:“现在，敌人的'剿匪指挥部’已从江西上饶搬到浙江玉山，目标就是集中力量'围剿’我闽北、浙西南、闽东三块根据地。我们应该抓紧恢复被敌人摧毁的闽浙赣临时省委，请黄道同志任书记，重新树起闽浙赣三省革命指挥部的大旗。”
对这一想法，大家都很赞同。考虑到敌人重兵“围剿”，重重封锁，黄道远在闽北根本联系不上等困难，叶飞主动提出:“在与黄道同志取得联系以前，我们可以先联合起来，挺进师，独立师两支部队统编，闽东特委、独立师接受你们的领导。”
刘英采纳了这个建议。经研究，在座的领导一致同意:双方共同组建“中共闽浙边临时省委”。经协商，临时省委由刘英、粟裕、叶飞、黄富武、刘达云、阮英平、范式人、许信、洪家云、方志富、许旺等11人组成，刘英任书记，粟裕任组织部长，叶飞任宣传部长兼少共临时省委书记;同时相应成立闽浙边临时省军区，粟裕任司令员，刘英任政委。
挺进师因大量战斗减员，仅剩二百多人，加上闽东的部分武装人员编为“闽浙独立第一师”，闽东独立师改称“闽浙独立第二师”在确定成立闽浙边临时省委和决定部队统编后，叶飞和范式人又主动提出:目前，参加浙西南“围剿”的敌军有四五万人，挺进师没有稳固的根据地，处境困难，一时难以立足，而闽东现在有四块根据地，可以把鼎平地区划归浙南作为根据地，原属闽东特委领导的鼎平独立团也划归挺进师建制，以补充挺进师兵力的不足。刘英、粟裕非常高兴，欣然接受了这个意见。