一九三九年五月十二日，第十一军在枣阳以北完成了双重合围，冈村当天就向三师一旅团下达了收缩包围圈的命令。
就在冈村快要收网的时候，汤恩伯却突然率第三十一集团军主力南下，从外围进行猛烈冲击。第十一军猝不及防，包围圈也被击了个千疮百孔。
冈村费了牛劲，只换来一场空，连张轸第十三军都没能奈何得了，反而自身损兵折将。
五月十四日，他不得不宣布结束战役，让各军全部退回原驻地，以免遭到更大的损失。
让冈村感到格外恼火的是，这个时候，参谋本部却发来了一份由参谋总长亲自签署的命令，让第十一军返回原作战地区，继续进攻汤恩伯。
冈村此时的心情就犹如汤恩伯对李宗仁：你们懂不懂战术啊，这不是胡乱拿部队去牺牲吗？如果全都由你们这些坐在家里的老大来指挥，还要我们这些前线军司令官干什么？
冈村气得要命，他也不管什么命令不命令，仍维持原议。
五月十五日，冈村乘飞机视察战场，从半空中看到负责断后的骑兵旅团已经在用门板抬着死伤者同行了，深感自己决策的明智。
虽然两国交兵，各为其主，但冈村认为“战争是战争，武将爱武将”，所以对汤恩伯一直有一种发自内心的敬意。同时，他对汤恩伯的性格和作战特点也有了更深一层的了解，那就是此人其实非常勇敢，只要你围住他的一部人马，那他必然要亲率主力予以援救。
九.民国二十九年（1940年），汤恩伯参加枣宜会战。
从东迁回的名古屋第三师团是三个师团中唯一的常备师团，从随枣会战到枣宜会战，它的使命也始终如一，就是寻找和包围汤恩伯。
可是汤恩伯不是那么容易找到的，上次是这样，这次也差不多。
名古屋师团从随县到枣阳，再从枣阳北上，都出湖北到河南境内了，仍然不见对方踪迹。
只好自我安慰，也许汤恩伯已经在网里了，快回去收网吧。
就在他们往回撤的时候，汤恩伯却突然出现，并且将该师团主力包围起来。
在第五战区，汤恩伯第三十一集团军的战斗力居于首位。被汤恩伯包围之后，名古屋师团左冲右突，却怎么都无法摆脱。
5月15日，经过连续三天三夜的激战后，名古屋师团已伤亡惨重，弹尽粮绝，不得不向第十一军司令部发出求援电报。
园部收到电报后手忙脚乱，他的第十三和第三十九师团正在堵击张自忠第三十三集团军，无法抽出兵力，只好从长江以南临时调了四个步兵大队前去应急。
5月16日，在援兵到达后，名古屋师团总算得以解围，但走出没多远，又在枣阳西北再次遭到汤恩伯的包围和攻击。
时间还是算得好好的，不让你难受恶心个三天不得放行。
本来要包围别人，反过来却连着被人家包围，园部憋了一肚子气。
在破译张自忠电码的同时，他也破译了蒋介石发给第五战区的电报，所以知道中国军队正按照以往的经验，在第十一军退却时进行追击。
我说呢，怎么找半天汤恩伯找不到，这个时候他倒自己出来了，原来是为了执行追击命令。
不退了，等汤恩伯再追来时，我要一棒子反击过去，把他给打得稀里哗啦，看他还起劲儿地跳来跳去不。
张自忠殉国后，继任的冯治安难当大任，第三十三集团军群龙无首，对日军已构不成威胁。因此，园部得以摆脱后顾之忧，并将三个师团全部集中于枣阳。
不是南撤，而是北上，非把这个可恶的汤恩伯给挖出来不可。
园部并不比前任老冈村要高明多少，你的行动快，人家汤恩伯隐身得更快。
见三个师团杀气腾腾地冲过来，壮汤马上闪到一边。在闪的同时，他又像以往那样，派出许多小部队到日军侧后进行游击和侦察。
我那个能力去"看风"，破你的密码，但我可以派人望风，而且同样能够知道你在哪儿。
曾经围击张自忠的第三十九师团率先着道。
5月20日，该师团的先头部队——第二三三联队准备渡河北上。为了寻找合适的渡河点，借助傍晚夜色的掩护，三个鬼子军官蹑手蹑脚地钻进了河岸边的芦苇丛里。
其中两人负责目测这里的河宽和水流速度，看看是不是能够不借助橡皮舟就能徒涉过去。
看一下来，很满意，此处水不深，也不急，完全能蹚着过河。
自然还得侦察一下对岸有没有中国军队，要不然就算蹚过去也很险。
举望起远镜一瞧，对岸空无一人。太棒了。
如果三人侦察组都如此表现倒也算了，问题是还有另外一个活宝。
与前面两位鬼鬼祟祟的样子不同，这位的身份大概高一点，算个讲究。
他不是低头哈腰，而是气宇轩昂地站在芦苇丛中，举着望远镜往对岸看，小样儿整得煞是带劲。
嗯，嗯，你们俩说得没错，对岸没有什么情况，我们回去复命吧。
三个笨蛋忙活半天，却不知道对岸芦苇丛里也躲着人，而且同样有望远镜，他们就是汤恩伯派出的侦察兵，后者马上向集团军司令部进行报告。
那天的前半夜大家都在忙着，第二三三联队忙着卷裤腿、脱鞋子，汤恩伯则忙着调部队、设埋伏。
5月20日后半夜，第二三三联队开始渡河。
当走到河中心时，对岸忽然枪声大作，什么轻重机枪、掷弹筒、迫击炮，凡是厉害的都搬了出来，子弹炮弹撒着欢儿往日军身上撞。
这是非常标准的"半渡而击"。
第二三三联队无遮无拦，而且缺乏起码的心理准备，仓促间完全谈不上还击或抵抗，仅被当场击毙在河中的就达到三百多人，联队长神崎哲次郎大佐荣幸地位居其中。
这一场仗下来，第二三三联队光过个河就伤亡一半，已无法再投入使用，第三十九师团刚刚因包围第三十三集团军总部，并导致张自忠阵亡而自我感觉良好，却没有想到报应会来得如此之快。
汤恩伯指挥的这次伏击战，愣把三个师团都给吓坏了，没人再敢轻易冒险前进。
5月21日，园部在第十一军司令部召集幕僚开会分析。最后大家得出一致结论：汤恩伯行动飘忽，就跟个弹簧差不多，可伸可缩，很难对其进行迂回包围。让园部更感苦涩的是，自发起枣宜会战至今，快一个月了，不仅没能围住汤恩伯，相反还付出了不小的代价。近四千人的伤亡数字，其中相当一部分都是被汤恩伯打掉的。还要不要继续前进呢?
这时园部已经通过各方面的情报，知道汤恩伯往其身后派了很多小部队，这些小部队看似微不足道，但只要三个师团继续往前拱，后方一露出空当，他们便能乘虚而入，切断你的粮草供应线，到那时，就是致命威胁。
看来冈村做不了的事，我也做不了。
当天，园部向三个师团下达统一命令，放弃北进。
十、翌年（1941年）参加豫南会战，重创日军，被日军称为“天字第一号大敌”
日军为寻歼在豫南的中国军队汤恩伯集团军，抽调第3、第17、第40师及特种兵一部，集中在信阳以北地区，由第11集团军司令官_部和一郎指挥进攻豫南。中国第五战区司令长官李宗仁指挥3个集团军共8个军组织防御，将第31集团军（总司令汤恩伯，辖第13、第85、第29、第92军等部）集结于舞阳以南及汝南以东地区；第2集团军（总司令孙连仲，辖第55、第59、第68军）集结于唐河、泌阳附近；第21集团军（总司令李品仙，辖第84军）集结于息县（今包信集）附近。各集团军派出有力支队潜入敌后袭扰，以少部在正面抗击，主力预伏于日军进犯路线两侧，待机破敌。
3师团步兵34联队史对发现汤恩伯兵团时记载：
第十一军主力（第十三、第十六师团及骑兵第四旅团）于五日傍晚越过安陆—京山一线开始向北进击。
敌军阵地由此全面动摇。敌将汤恩伯判断："北上的日军兵力庞大，若不趁早击溃正面之敌，必将陷入腹背受敌之境。好！索性将全军总预备队尽数投入当前战线，一举决出胜负。"于是，第三师团正面迎来了汤恩伯嫡系的四个精锐师团——这支压箱底的大兵团被紧急增援前线。
获悉这一情报的第十一军参谋们欣喜若狂："第三师团的牵制作战大获成功！"
会战前，第十一军参谋部早已摸清汤恩伯军团动向，特意调遣自上海战役以来以骁勇闻名的第三师团与之交锋，制定了毕其功于一役的歼灭战略。至此，敌军已完全落入我方作战圈套之中。
历代军司令官对第三师团的信赖可谓无与伦比，他们始终将这支部队视为左右战局胜负的关键。正因其战无不胜之威名，自上海战役直至战争结束的八年间，该师团始终被部署在华中战线的主战场，与蒋介石麾下最精锐的军团反复交锋，肩负着决一雌雄的使命。
五月六日傍晚，刚刚攻占高城镇北方主阵地的大城户旅团正欲调转兵锋向合河方向转进。此时敌将汤恩伯为实施增援反击，亲率嫡系第三十一集团军，以压倒性兵力直扑第三师团右翼的大城户旅团。军部与师团指挥部当即相继向所属部队发出"继续北上寻歼汤恩伯军主力"的进攻命令，不容片刻迟疑。
1941年1月24～25日，日军分三路相继沿平汉铁路（今北京―汉口）及两侧北犯：左翼兵团第3师加强步兵2个营，炮兵、工兵各1个团，由小林店向舞阳进攻；中央兵团第17师加强炮兵1个营，由明港向西平进攻；右翼兵团第40师由正阳向上蔡进攻。同时，皖北、豫东日军分别向涡阳、黄泛区进犯，策应豫南作战。至27日日军进至汝南、驻马店、沙河店、春水一线。第五战区捕捉日军已分散、疲惫之机发动反击，令第13军向象河关侧击，第85军向上蔡附近侧击，第68、第55军分向象河关、泌阳之敌尾击，第59军由襄樊向南阳推进。
29日，日军中央兵团至遂平扑空，左右两翼兵团遭第13、第85军重创，为挽救两翼危局，遂于31日变更部署，将中央兵团分向两翼迂回，企图与右翼兵团在汝南夹击第85军，与左翼兵团在舞阳夹击第13军。第85、第13军迅即先机转移，日军再次扑空，并遭到第2集团军3个军和第84军侧背攻击，连日苦战疲惫不堪，后方联络被割断，遂于2月2日开始回撤。日军第3师留一部于舞阳、保安寨向北警戒，主力由保安寨窜犯南阳和镇平，4日陷南阳。第五战区乘胜跟踪追击和截击，迫日军向原驻地龟缩。2月12日，恢复战前态势。
1941年2月7日，汤恩伯指挥第31集团军主力在北线发起反攻，孙连仲指挥南线兵团向日军发起反攻。同日，李宗仁则亲自前往东线，指挥第92军、骑兵第2军向日军发起反击，收复了太和、界首等地。
2月11日，日军全部退往信阳一线，第5战区与日军对峙阵线恢复战前态势，豫南会战就此结束。战后，国民党第5战区宣布毙伤日军9000余人，俘虏20余名，击落日机6架，击毁车辆200余辆，及其他军用武器等。日军方面则宣布国军伤亡16000人。
十一、唯一的惨败，豫中会战
这一战日军出动了15万兵力，且有战3师团，27师团，37师团这样的精锐部队，加上700辆坦克战车，这在河南大平原战场上就是横扫千军的状态。汤部经过数年抗战，战斗力早已下滑严重。就这样也打的日军付出了相当数量的伤亡：战3师团仅下属的机步3联队就伤亡近千人，62师团下属的一个独步14大队六百多人就伤亡了三百多人。远非所谓的“37天失38城那么简单”
十二、民国三十三年（1944年）12月，在国民党军在桂柳会战中溃败以及日军攻入贵州并进而威胁陪都重庆时，汤恩伯得到重新起用，就任黔桂湘边区总司令。他指挥七个军的兵力驰援独山，为保卫重庆出了一份力，其部下的张雪中、孙元良后凭借此功获颁青天白日勋章。
十三、民国三十四年（1945年）2月，汤恩伯被中国战区陆军总司令 何应钦任命为第三方面军总司令，下辖十四个美械师。4月至5月，他指挥所部参与湘西会战，痛歼日军第五十八旅团。
1945年夏季，湘西会战中的日军已陷入明显颓势。时任日军第六方面军司令官的冈部直三郎虽身患疾病，却不得不强撑病体研究战局。他原本坚决反对发动芷江作战计划，但战事既已打响，作为指挥官，他无法对前线将士置之不理——尤其是参战的第20军，正是他麾下的主力部队，许多得力将领都在湘西战场拼杀。
连日来，前线传来的全是战败消息，让冈部的血压不断攀升。他曾想赌气撒手不管，甚至向东京大本营递交了病假申请。但看着战况急转直下，这位老将终究放不下责任：即便无法扭转战局，至少要把损失降到最低
武汉的初夏格外闷热，高烧不退的冈部躺在指挥部里，额头上敷着冰毛巾，脑海中却不断闪现前线师团长的面孔。他清醒地意识到：要想解救湘西被困部队，必须从广西调兵实施奇袭，而非从已被中美空军严密监控的长沙、衡阳方向强攻。他立即命令作战课长联系驻广西的第11军司令横山勇，提议抽调一个师团开辟通道，接应湘西的第47、116、68师团及独立旅团撤回广西。
横山勇的顾虑并非没有道理。尽管他的第11军轻松占领了广西，但去年衡阳血战的惨痛教训让他彻底改变了对中国军队的认知——这已不再是任人宰割的东亚病夫，而是一头觉醒的雄狮。经过与参谋部彻夜研讨，他决定派第34师团从广西全县出击，先攻取湘桂交界的新宁县作为跳板
1945年5月，日军第34师团万余兵力在坦克开路下扑向湖南。滚滚烟尘中，当地百姓早已将敌情飞报中国守军。驻守新宁的第94军43师师长李士林接到情报后，立即上报第三方面军司令汤恩伯。他此刻不禁感慨：打仗果然离不开老百姓啊！
汤恩伯火速在绥宁召开军事会议。会议室里将星云集，第26军军长丁治磐、94军军长牟廷芳等将领齐聚。墙上作战地图的红蓝箭头显示，湘西战局已进入反攻阶段。日军这是来送死的！汤恩伯拍着桌子下令，把美式装备全拉上去，弹药管够！美国人的军火堆得比山还高！参谋长刘广济补充道：空军已承诺全力支援，需要多少飞机随叫随到！
5月12日拂晓，日军先头部队2000余人刚接近新宁防线，43师的百余门美式重炮就撕裂了晨雾。炮弹如雨下，日军阵型瞬间大乱。此时芷江机场起飞的混合编队掠过战场，轰炸机群将死亡倾泻在日军主力头顶。那些曾耀武扬威的坦克，此刻在燃烧的稻田里成了废铁。
眼见敌军溃退，李士林师长果断下令全线出击。憋屈多时的43师官兵如猛虎下山，刺刀在阳光下闪着寒光。当地百姓组织的千人支前队紧随其后，担架队抢救伤员，侦察队指引追击路线。不到24小时，日军先头部队便丢弃全部辎重仓皇逃窜。
横山勇的告急电报送到冈部案头时，这位老将沉默良久。没有制空权，装备落后，所谓的奇袭从一开始就注定失败。而在绥宁指挥部，汤恩伯正盯着作战地图——收复广西的战役，已提上日程。
十四、05月至7月，汤恩伯奉命率领所部进入广西，参加桂柳反击战，接连收复广西省境的数十座城镇 ，与张发奎合力收复桂林。
5月初，汤恩伯下令，第3方面军第29军向河池方向敌第13师团出击，预11师攻取河池，至21日便收复了河池。并沿黔桂铁路追击，于23日攻克得胜，6月6日收复宜山。
此时日军由柳州增援宜山，与第29军展开反复争夺，激战至当月14日，29军击退日军的反扑，再次收复宜山，日军只好退柳州。
这时日军在桂南只剩下桂林和柳州两大据点。因此第2方面军已横在柳州南面。第3方面军以20军向日军追击,第2方面军第46军自柳州南侧配合,两个方面军会合,向柳州展开总反攻。6月30日，收复柳州，日军只好撤向最后一个窝点桂林。
汤恩伯命令第3方面军紧追不放，以20军、29军等部分三路沿湘桂铁路及其两侧向桂林急进，至7月24日，连克中渡、黄冕、阳朔、白沙，经过激战夺得桂林南面的门户永福，直逼桂林。第3方面军之第26、94军等部又从越城岭方面向桂林西北进逼，各路部队对桂林实行围攻，7月27日，收复桂林。